AVUKATLIK ORTAKLIĞI ANA SÖZLEŞMESİ
AVUKATLIK
ORTAKLIĞI ANA SÖZLEŞMESİ
Madde 1-
Kuruluş;
Aşağıda ad ve soyadları, uyrukları, açık ikamet
adresleri, kayıtlı oldukları Baro, Baro ve Birlik sicil numaraları yazılı
avukatlar arasında 1136 Sayılı Avukatlık Kanununun 44. maddesine göre faaliyette
bulunmak üzere bir avukatlık ortaklığı kurulmuştur.
a) Adı Soyadı:
Uyruğu:
İkametgahı:
Baro
No:
Birlik
Sicil No:
b) …
c) …
Madde 2-
Ortaklığın Unvanı ve Adresi;
Ortaklığın unvanı .......... Avukatlık
Ortaklığı’dır.
Ortaklığın adresi ........... ............ …..../.......’dir.
Ortaklığa adını veren ortağın ortaklıktan ayrılması veya ölümü halinde
ortaklığın adı, ortaklar kurulunca aksine karar verilmedikçe, değişmez.
Madde 3-
Sözleşmenin Süresi;
Ortaklığın faaliyet süresi, ortaklığın Baro
Avukatlık Ortaklığı Siciline tescil tarihinden başlamak üzere .......
yıldır/süresizdir.
Madde 4-
Ortaklık Payları;
Ortaklardan .......... ........nin %......; ..........
….......’nın%,......; …….. ….....’nın %..... dir. Her ortağın ortaklar kurulunda
payı oranında oy hakkı vardır.
Madde 5-
Ortaklar Kurulu;
Ortaklar kurulu ortaklıkta pay sahibi tüm
ortakların katılımıyla oluşur ve ortaklığı temsil eden en yetkili organdır.
Ortaklar kurulu her yıl Ocak ve Temmuz ayı
içinde yönetici ortağın yazılı olarak belirleyip bildireceği gündemi,
ortaklığın işleri, mali durumu ve sair gerekli görülen konuları görüşmek üzere
olağan olarak toplanır.
Ortaklar kurulu toplantısında bir ortak diğer
bir ortağa kendisini temsil için yetki verebilir. Bir kişide birden fazla
ortağın temsil yetkisi bulunamaz. Ortaklar dışında başka bir kişi temsilci
olarak görevlendirilemez.
Ortaklar kurulu ..... ortağın katılımıyla
toplanır ve katılanların ..... oyu ile karar alır.
Ortaklar kurulu kararları ortaklık karar
defterine yazılır ve katılan ortaklarca imzalanır. Kararlara muhalif olan
ortaklar muhalefet gerekçelerini yazarak kararları imzalarlar.
Madde 6-
Ortaklar Kurulunun Görev ve Yetkileri;
a) Ortaklığın yönetim ve temsili ile ilzamında
yetkili olan ortağı belirlemek,
b) Yönetim, temsil ve ilzama ilişkin yetki
sınırlarını belirlemek,
c) Ortaklar dışında ortaklıkta çalıştırılacak
avukatların işe alınması ve çalışanların özlük haklarına ilişkin genel
kuralları belirlemek,
d) Ortaklar arasında ortaklığın faaliyetlerine ve
işbölümüne ilişkin genel kuralları belirlemek,
e) Ortakların aylık olarak gelirden alacakları
avanslar ve yıllık karın paylaşımı, ortaklığın gelişimi için ayrılacak miktarı
belirlemek,
f) Ortaklık payının, devir ve intikalinde yeni
ortağın kabulü veya kabul edilmemesi konusunda karar vermek,
g) Ortaklıktan çıkmak isteyen vefat eden,
ortaklıktan çıkarılan veya payı haciz edilen ortağın payını ortaklık olarak
satın almak konusunda karar vermek,
h) Ortaklık faaliyetleri için önemli olan
ve/veya ortaklar kurulunun belirlediği değeri aşan yatırımlar konusunda karar
vermek,
ı) Ortaklık ana sözleşmesinde yapılacak
değişiklikler konusunda karar vermek,
i) Ortaklığın feshine karar vermek,
j) Ortaklığın feshi veya infisahı söz konusu
olduğunda tasfiye memuru tayin etmek,
k) Ortaklığa ait taşınır/taşınmaz malların alım
ve satımına karar vermek,
l)
m)
Madde 7-
Ortaklığın Yönetimi, Temsili, Yönetici Ortak/Ortakların Yetkileri;
Ortaklığın hangi ortak/ortaklar tarafından ne
şekilde temsil ve ilzam edileceği, ortaklar kurulunca alınacak kararlarla
belirlenir.
Yönetim ve temsile ilişkin ortaklar kurulu
kararları ve değişiklikler ortaklıkça Baroya bildirilir. Bu çeşit kararlar
ortaklığın sicil dosyasında saklanır. Ortaklığın temsil ve ilzamına ilişkin
ortaklık kararları, gerekli bilgilerin Baroya bildiriminden ve sicile
tescilinden önce 3. şahıslara karşı hükümsüzdür.
Ortaklığın tescilini takiben ortaklar kurulunca
ortakların ...../.... ünün katılımı ile yönetici ortak/ortaklar seçilir.
Yönetici ortağın görev süresi ...... yıl olup
tekrar seçilmesi mümkündür. Ortaklar kurulu süre sona ermeden 2/3 oranındaki
ortakların oyu ile yönetici ortağı değiştirebilir.
Ortaklar kurulunca aksine karar verilmedikçe
yönetici ortak/ortaklar; ortaklığın mesleki faaliyetinin düzenlenmesi, mesleki
işlerin ortaklar ve çalışan avukatlar arasında dağıtımı, ortaklığın ihtiyacı
olan malzemeleri temin etmek, ortaklık defterlerinin usul ve yasaya uygun
olarak tutulmasını sağlamak, ortaklardan birinin talebi halinde gündemi
belirleyip yazılı bildirimde bulunmak kaydıyla en geç 10 gün içinde ortaklar
kurulunu toplamak, ortaklığı temsil ve ilzam edecek iş ve işlemlerde ortaklık
adına belgeleri imzalamak ve ortaklığı temsil etmekle yetkilidir.
Yönetici ortak/ortaklar; kanun, yönetmelikler,
ana sözleşme ve ortaklar kurulunun kararlarına göre, ortaklığın faaliyetlerini
yönetir, ortaklar kurulunun verdiği görevleri yerine getirir.
Ortaklar kurulu kararı ile yönetici ortağa
ortaklık payı dışında ücret verilmesine karar verilebilir.
Madde 8-
İş ve Davalarla İlgili İşbölümü;
Ortaklar arasında işlerin takibi ve işbölümünün
ne şekilde yapılacağı; ortaklığın Baro Ortaklık Siciline tescilini takiben
ortaklar kurulunca alınacak kararlara göre belirlenir. İş ve davalarla ilgili
iş bölümü esaslarını belirleyen ortaklar kurulu kararının bir örneği,
ortaklığın sicil dosyasında saklanmak üzere Baro Başkanlığına verilir.
İşbölümü gereği ortaklara ve ortaklıkta çalışan
avukatlara tevdi edilen işler iş ve dava defterine kayıt edilir.
Madde 9-
Ortaklık Giderinin Paylaşılması;
Ortaklar öncelikle payları oranında ortaklığın
giderlerini karşılamakla yükümlüdür.
Madde 10-
Ortaklar Arasındaki İlişkiler ;
Ortaklar; ortaklığın faaliyetlerine ilişkin
çalışmalarında Avukatlık Kanunu ve bu kanuna bağlı olarak çıkarılmış
yönetmelikler ile meslek kurallarına uygun davranmak zorundadır.
Ortaklar; birden fazla avukatlık ortaklığının
ortağı olamaz, ortaklığın bürosu dışında büro edinemez ve bağımsız olarak dava
ve iş takip edemezler. Aksine davranışlar ortaklıktan çıkarılma sebebi olup bu
çeşit davranışta bulunan ortak hakkında ortaklığın tazminat hakkı saklıdır.
Madde 11-
Pay Devri;
Ortaklık payı yalnızca ortaklara veya üçüncü
kişi avukatlara payın gerçek değeri üzerinden devir edilebilir.
Ortaklar kurulu pay devrine onay verip
vermemekte serbesttir.
Mirasçının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul
etmemesi, ortağın emeklilik ya da sağlık nedenleri ile avukatlığı bırakması,
baro levhasından silinmesi, meslekten çıkması veya çıkarılması, ortaklıktaki
payına haciz konulması hallerinde ortaklık payı gerçek değeri üzerinden
ortaklara ya da üçüncü kişi avukatlara devredilebilir. Bedelde anlaşmazlık
halinde Avukatlık Kanunun 44/B-b maddesine göre işlem yapılır.
Madde 12-
Denetim;
Yönetim yetkisi olmasa bile her ortağın ortaklık
gidişi hakkında bilgi almaya ve ortak-lığın defterlerini, iş ve dava
evraklarını incelemeye hakkı vardır.
Ortaklar kurulu bir ya da birden çok kişiden
oluşacak bir denetleme kurulu görevlendirebilir. Denetleme kurulu/denetçi;
ortaklığın defterlerinin yasa ve yönetmeliğe uygun tutulup tutulmadığını, gelir
ve gider belgelerinin defterlere usulüne göre işlenip arşivlenip
arşivlenmediğini denetler, denetleme sonuçlarını ortaklar kuruluna bir rapor
halinde sunar.
Madde 13- Ortaklıktan
Çıkma;
Bir ortak; payını ortaklığa, ortaklardan
herhangi birine veya ortak olabilme şartlarını taşıyan bir başka kişiye devir
ederek ortaklıktan çıkabilir. Ortaklıktan çıkmak isteyen ortak çıkma iradesini,
payının değerini, devir alacak olanı yazılı olarak ortaklığa ve tüm ortaklara
bildirir. En son ortağa bildirim tarihinden itibaren iki ay içinde ortaklık
kararını bildirmezse devire onay verilmiş sayılır. Ortaklar kurulu tarafından
kabul edilmesine veya iki aylık sürenin dolmasına kadar ortaklıktan çıkmak
isteyen ortağın sorumluluğu devam eder.
Ortakların, pay devrine bedel nedeniyle onay
vermemeleri halinde Avukatlık Kanunu ve ilgili yönetmelik hükümlerine göre
işlem yapılır.
Madde 14-Ortaklıktan
Çıkarılma;
Bir ortağın şahsına ilişkin sebeplerden dolayı,
ortaklar kurulu üye tam sayısının ¾ ünün ortaklıktan çıkarılma yönünde karar
vermeleri ile ortaklıktan çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın payı gerçek değeri
üzerinden diğer ortaklarca eşit oranda alınabilir.
Madde 15- Ortaklığın
Sona Ermesi;
Ortakların tamamının ölmesi, tamamının hukuki
ehliyetlerini yitirmeleri, tamamının avukatlık yapma yasal koşullarını
yitirmeleri, ortaklar kurulunun ortaklığın feshine karar vermiş olması, baro ve
yetkili merciler tarafından ortaklığın infisahına karar verilmiş olması hallerinde
ortaklık sona erer.
Madde 16- Fesih
ve İnfisah;
Ortaklar istedikleri zaman oybirliği ile karar
vererek ortaklığı fesih edebilirler. Kanun ve yönetmelik hükümlerine göre
ortaklık tasfiye olunur.
Ortaklık aşağıdaki sebeplerden biri ile münfesih
olur:
1) Ortaklıkta bir ortak kalacak şekilde diğer
ortakların ortaklıktan çıkması, bir ortak dışındaki ortakların ölümü halinde
mirasçılarının avukat olmaması ya da ortaklığı kabul etmemesi, ortaklıktaki bir
avukat kalacak şekilde diğer ortakların emeklilik veya sağlık nedenleri ile
avukatlığı bırakması, baro levhasından silinmeleri, meslekten çıkmaları veya
çıkarılmaları, ortaklıktaki paylarına haciz konulması,
2) Ortaklık süresinin sona ermiş olması,
3) Avukatlık Kanununun 44. maddesinin B-a/1
fıkrasına uygun olarak baro yönetim kurulunca feshine karar verilmesi,
4) Avukatlık ortaklığının diğer bir avukatlık
ortaklığı ile birleşmesi,
Madde 17- Tasfiye;
Ortaklığın diğer bir ortaklıkla birleşmesi hali
hariç olmak üzere infisah eden ortaklık tasfiye haline girer.
Tasfiye haline giren ortaklık tasfiye sonuna
kadar tüzel kişiliğini tasfiye işleri ile sınırlı kalmak kaydı ile korur,
mesleki faaliyetine devam edemez, ancak, aldığı işleri tamamlar. Tasfiye haline
giren ortaklığın ortakları bağımsız olarak faaliyette bulunabilirler.
Tasfiye haline giren ortaklığın durumu baro
Avukatlık Ortaklığı siciline işlenir. Tasfiye hali devam ettiği sürece
Ortaklığın adı önünde “Tasfiye Halinde” ifadesi kullanılır.
Madde 18- Tasfiye
Memuru;
Tasfiye memuru ortaklar kurulunun 2/3 ünün
katılımı sonucu alınacak karar ile belirlenir.
Atanan tasfiye memuru ortaklar kurulu tarafından
her zaman azledilebilirler. Pay sahiplerinin birinin talebi ile Baro Yönetim
Kurulu da haklı sebeplerin varlığı halinde tasfiye memurunu azledebilir ve
yerine yenilerini atayabilir.
Tasfiye memuru görevine başlayınca, öncelikle
ortaklığın durumunu tespit eder ve baro yönetim kuruluna bildirir. Baro Yönetim
Kurulu, tasfiye memurunun durum tespit raporunu göz önüne alınarak, tasfiye
çalışmaları nedeniyle tasfiye memuru için bir ücret takdir eder. Tasfiye
memuruna ödenecek ücreti tasfiye halindeki ortaklar payları oranında baronun
göstereceği hesaba depo etmek zorundadırlar.
Madde 19- Taşınır
ve Taşınmazların Ortaklar Arasında Taksimi;
Avukatlık ortaklığının pasiflerinin kapatılması
koşuluyla ve ortaklar kurulunun oybirliği ile alacağı kararla, ortaklığa ait taşınır
ve taşınmazların ortaklar arasında aynen taksimine karar verilebilir. Tasfiye
haline geçen ortaklık hakkında açılan dava ve takiplere ilişkin dava değerleri,
tahmini giderleri ile birlikte dava sonuna kadar bağlı olduğu baronun
açtıracağı bir hesapta depo ettirilir.
Madde 20- Tasfiye
Sonucu Mevcut;
Tasfiye sonunda ortaklığın borçları ödendikten
sonra ortaklığa ait mevcut; pay sahipleri arasında, payları oranında dağıtılır.
Madde 21- Sicilden
Terkin;
Tasfiye sonunda tasfiye memurunun talebi ile
ortaklığın Baro Avukat Ortaklığı sicilinden terkini yapılır.
Madde 22- Diğer
Hükümler;
Ortaklık Ana Sözleşmesindeki değişiklikler Baro
tarafından tescil edildikten sonra hüküm ifade eder. Avukatlık ortaklığı Sicili
alenidir.
Ortaklığın sona ermesi, tasfiye, fesih veya
infisah durumunda; ortaklık tarafından takip edilen dava ve işler hakkında,
Avukatlık Kanununun 42. maddesi uyarınca işlem yapılır.
Bu sözleşmede düzenlenmemiş olan hususlar;
Avukatlık Kanunu ve yönetmeliklerinde hüküm bulunmadığı takdirde genel
hükümlere göre çözümlenir.
Bu Avukatlık Ortaklığı Ana Sözleşmesi aşağıda
adı soyadı yazılı ortaklar tarafından kabul edilerek .../.../.... tarihinde
imzalanmıştır.
ORTAK ORTAK ORTAK
Adı Soyadı
Adı
Soyadı Adı
Soyadı
İmza İmza İmza
Hiç yorum yok:
Yorum Gönder